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研究院章程 | 2020

清华大学国家治理研究院章程

（2014年9月5日清华大学国家治理研究院理事会第一次会议通过，2015年12月9日修改）

清华大学国家治理研究院由清华大学法学院、清华大学五道口金融学院、清华大学公共管理学院和清华大学人文学院联合成立。研究院的目标是成为国家治理领域前沿研究的机构，通过开展系统化、有深度的研究项目，促进国内外相关领域研究机构的学术交流，以期为国家政策的制定提供智力支持。

第一条：成立

第01项：名称

研究院的全名为：清华大学国家治理研究院。

第02项：机构

研究院机构于2014年6月5日在北京成立，是设置于清华大学校内的研究机构。研究院的主要功能为从事国家治理领域的科学研究和教学。

第03项：办公地点

研究院总部办公室设于清华大学校内，并且可以在校内外的其它合适地点设立一个或多个办公室，此事项由理事会视情形而定。

第二条：理事会

第01项：权限

除章程中有明确的另行规定外，研究院的业务和事务应由一个永久设立的理事会管理和控制，该理事会将行使研究院相应的所有权力。

第02项：理事人数

理事会组成应有（a）不少于十二（12）名且不多于六十（60）名当选理事和（b）在此文中指明的“当然理事”成员（当选理事）和理事会的“当然理事”成员在此文中是统一指作“有表决权理事”）。当选理事的人数可由理事会视情形增加或减少。

第03项：理事选举

理事应由超过半数有表决权理事在年度理事大会上投票选出。须达到法定出席人数方才能够选举。理事的空缺以及新增的理事职位由可以由其余有表决权理事在某次年度会议、或定期会议，或特别会议上，在达到法定人数出席的情况下，由多数赞成票选出。

（a）当选理事的任期为三（3）年，每一任期到期日为理事会当年的年度会议。当选理事的任期应错开，以便于尽可能实现每年到期的理事人数接近相同。每位当选理事应在任期任职，直到年度会议上选出继任理事，此项由章程中关于权力移交的相关规定指明。

（b）理事任职不能多于两（2）届（一届三年），除非经理事会同意，符合第二条第03项（c）条款的情形，可予以免除此项限制。任满两届的理事可以在间隔一年以后，重新选举为理事会的新任理事。在计算个人完整的任职届数时，以下所列不应计入：（i）在理事会任期少于三年；和（ii）个人在任职理事会理事时，同时也任职理事会的行政官员。

（c）在前述第二节03项（b）中关于不允许理事任职超过完整两（2）届（每届三年）的规定，可以经理事会的提名和管理委员会举荐，并得到半数（或超过半数票的奇数）赞成票的理事，由理事会批准予以免除此限制，此类理事任职可不再受第二节03项（b）规定的限制。

（d）依据此章程中关于权力移交的相关规定，补缺的当选理事在其前任的任期余期内任职。

第04项：荣誉理事

（a）当选理事在没有被提名重新选举为有表决权理事之前，可以经理事会选举为荣誉理事，以认可其为研究院作出的突出贡献。被提名为荣誉理事的任期，自其当选理事的任期结束时开始计算。

（b）荣誉理事在理事会中以顾问的身份任职，其充分享有受邀列席和参加理事会会议及理事会各委员会会议的特权。但其不应当被计入任何理事会会议的法定人数，也不应当有权对于在理事会决议之前和在委员会行使理事会授权之前的任何事项进行投票。荣誉理事应有权被选为理事会的任一委员会的非表决权委员，其不应被计入法定人数。

第05项：辞职

任一位当选理事或荣誉理事均可在书面告知理事长或告知任一位联合理事长、理事会秘书或另一位研究院行政官员的情况下辞去理事职务。此类辞职应自书面告知送达之时起效，除非书面告知中另行指明的生效日期。

第06项：免职

当选理事可以在任何时候，无论有无具体事由，经理事会按照选举理事的程序，投票决定免去职务。

第07项：理事会的具体职责

（a）除了此章程前述条款所规定的理事会职责之外，理事会应（i）遴选院长；（ii）批准在主要的、新的领域开展调查和具体研究；和（iii）定期审核行政事务和研究院的项目情况。

（b）就研究院的科研相关工作而言，研究院申明政策如下：理事会的功能是使科学研究和成果发表在最有利的条件下成为可能，和保障研究人员在其科学研究的道路上和研究成果发表的过程中的独立性。理事会不具有决定、控制和影响具体研究过程及其结论的权力。

第08项: 理事会顾问

理事会可以视情况邀请有杰出成就的政界人士、商界人士和学界人士担任理事会顾问。理事会可决定在适当时候成立顾问委员会。

第三条理事会会议

第01项：年度会议和事先排定会议

理事会事先排定的会议或定期会议的两次会议，应提前宣布，并且应于每年相同时间和地点、（在清华大学校内或校外）召开，研究院应提前予以确定。每年上半年的例会应作为研究院理事会会议之前的议事会议和选举理事的会议。每年年初，应将当年年度会议和其它已排定会议的日期和地点安排单独作为通知发布，在此情形下，将不再要求逐个发布会议通知。

第02项：特别会议

理事会特别会议安排应由理事长、或任一位联合理事长、或院长召集，时间和地点（在清华大学校内或校外）应专门发布的会议通知中具体告知。

第03项：会议通知和免予通知的情形：

对于在前期会议中已排定的年度会议和例会，不要求单独另行通知。对于在前期会议中没有决定时间地点的年度会议或排定的会议或例会，应另行发布会议通知，会议通知的程序应依据理事会决议的具体规定发布。特殊会议的通知应指明会议时间、地点和目的，并应在会议召开前48小时发布会议通知。会议通知可以多种形式发出：可当面通知与会者本人；电子邮件通知；发传真通知；或以正式的速递公司送达的方式，并保留相关速递的单据。有表决权的理事可通过会前或者会后提交书面说明，放弃会议的被通知权。有表决权的理事出席会议，视为放弃会议的被通知权，除非其出席是为了在会议开始或者到达之后，以该会议非法召集或召开为由，明确表达对于该会议商讨事务的反对。会议通知应当同时送达荣誉理事，但此类会议通知未送达不影响理事会会议的有效性。

第04项：法定人数

在任何理事会会议上，理事会商业交易的法定人数必须为任意多数有表决权理事。除非在此章程中另行规定，在符合会议法定人数情况下，多数方有表决权理事的行动即代表理事会的行动。如果未符合法定人数，则会议可以延期至符合法定人数时再行召开。

第05项：电子会议

任一或全部理事均可以参与理事会或理事会的各委员会的电子会议，如电话会议、视频会议、网络电话会议、或通过任何其它通讯手段召开的会议。通过此类方式，所有参会人员均可以同时听取与会发言，并且此类形式参会应视作与现场到会相同。

第四条：管理团队

第01项：研究院管理团队设理事长一名、或两名联合理事长，一位院长或执行院长，一位理事会财务主管和一位理事会秘书。关于是否任命一位理事长或是两位联合理事长，由理事会酌情决定。研究院管理团队也可以同时包括一位或多位副院长、及其他官员，由理事会视情形任命。除院长、执行院长和财务主管外，同一人可以在其余职位中兼任两项或两项以上。每一位行政官员均可以在任期内任职（详见此章程第四条中相关规定），并继续任职至选出继任官员、或至其去世、或辞职、或免职。行政官员的选出和任命须循第四条具体规定。

第02项：免职

所有理事会选举或任命的行政官员可以在任何时间，由理事会出于研究院最大利益的考量，予以免职，但此类免职不应损害被免职人员的合同权利。由免职人员产生的研究院相应空缺，应依据章程第四条中具体规定，选举产生或任命填补该职位空缺。

第03项：辞职

行政官员可以在任何时候向院长或理事会秘书提出书面告知。此类辞职申请应于书面告知送达之时起生效，除非另行确定的具体日期。因辞职产生的相应空缺，应依据章程第四条中具体规定，选举产生或任命填补该职位空缺。

第04项：理事长/联合理事长

（a）理事会应选举一位理事长或两（2）位个人担任联合副理事长。理事长、或两位联合理事长、或其中一位联合理事长应主持理事会会议，并行使理事长职位所辖职责或理事会委派的相应职责。理事长或联合理事长应为理事会成员。

（b）理事长或联合理事长的候选人的提名和重新提名应由理事会的提名和管理委员会进行，并与其它行政官员职位一道，由理事会选举产生。

（c）若两位联合理事长中的一位无法任职至期满，理事会可以酌定由一位理事长单独继续履行职责，或重新选举出另一位联合理事长，以接任前任理事长职位并履职至其剩余任期期满。

第05项：理事会副理事长

理事会设立一位或多位副理事长，副理事长人数和身份应由理事长或两位联合理事长经与院长协商后进行举荐，并由提名和管理委员会斟酌和举荐。当理事长或两位联合理事长均缺席，导致理事长相应职责不能履行时，则副理事长可以代为主持理事会会议和行使相应的理事长职责。

第06项：理事长、联合理事长、副理事长的任期

理事长、联合理事长、副理事长的任期应为三（3）年。理事长、联合理事长、副理事长的任期应同日起始、同期任职。在任期期满之时或者临近之时，应以书面或口头形式报告向提名和管理委员会、并向理事会述职，之后提名和管理委员会就继任人选向理事会提名推荐。

第07项：院长

（a）院长应为理事会当然理事（并在如通知事项、投票、出席会议和法定人数统计时均应被计入在内），并应当是除审计委员会及提名和管理委员之外，其它每一常务委员会的委员。理事会院长应任职某一行政官员职务，其报酬和福利应由提名和管理委员会审定。

（b）院长应同时担任研究员首席执行官，并履行理事会规定的与职务相应的职责。院长应全面的对研究院事务和研究院资产进行主动管理。并确保理事会的指令和决议得以有效执行和运作。院长应就与相当于CEO所担任职务的履职情况对理事会负责，其中包括制定和协调总体政策；推荐项目；选拨和任用行政工作人员；管理研究院财务、业务、外事等。院长经理事会批准后，可授权执行院长处理事务，并为此授权负责，同时应对执行院长行使监督责任，且有向理事会解释该授权的义务。

（c）院长可向理事会提名一位执行院长、一位执行副院长、和一位或多位副院长，协助院长管理研究院行政事务，但执行院长、执行副院长、和副院长不应有权任意执行或反之约束文件的执行（除非经某位行政官员正式合规授权）。

（d）院长在认为对有效开展行政工作确有必要的情况下，可以任命其它执行工作人员和经理人并授予与他们职位相应的职权和让他们承担其职位相应的职责，除非其不能代表研究院执行公文或有所约束（或除非有相应职权的其他某位行政官员委派授权他们）。此类执行工作人员应由院长每年度重新任命。

第8项：理事会财务主管

（a）财务主管应妥善监管研究院的资金和其它资产，并应将资金安置在如银行、基金公司、或理事会的其它托管处，或投资委员会指定。财务主管应履行理事会、投资委员会或院长规定的该职务相应的职责。

（b）财务主管应由院长选任，但应先得到理事会批准。当某人选得到理事会先行批准后，须由院长每年重新任命。

第9项：理事会秘书

（a）理事会秘书应保存研究所的文献和记录、发布通知，并行使其它相应权力，并履行其它秘书处附属的职责，或由理事会或院长授予的、或施加的职责。理事会秘书或其委任的人应出席理事会所有会议，和记录会议纪要，并履行经理事会授权的委员会中的相应类似职责。

（b）理事会秘书应由院长选任，但应先得到理事会批准。当某人选得到理事会先行批准后，须由院长每年重新任命。

第10项：公文执行

所有契据、抵押契据、合同和其它法律文书均可由院长代表研究院执行，或经理事会授权，由其它官员执行（除非此类权力经理事会决议需严格限制、或反之依法签署或执行）。经理事会授权，院长和相关行政官员可以指派其它行政官员和研究所雇员，授权他们代表研究所执行合同。

第五条：职员

第01项：任命

所有职员的职务任命（科研、高等研究、行政或其它岗位））均应由院长作出。

第02项：聘用和相关政策

有关行政工作人员的聘用、福利和退休的基本政策，应由院长在考量相关条款基础上制定。与可适的法律相一致的、具有效力的相关政策、条例或法规的副本，应视情况可以提供给所有工作人员

第六条：各委员会

第01项：各委员会

（a）理事会各常务委员会为发展委员会、学术委员会、提名和管理委员会、预算和财务委员会、审计委员会。当一个或多个以上委员会经理事会授权或行使理事会授权时，应被视作理事会委员会。

（b）理事会可以经由有表决权理事的多数方决议，组成一个（1）或多个理事会特别委员会，每一个理事会特别委员会应包括两位（2）或多位、由有表决权理事的多数方同意任命的研究院有表决权理事。

（c）其它没有理事会授权或没有权限行使管理研究院事务的其它委员会（”顾问委员会”）可以在达到法定人数出席的会议上，由有表决权理事的多数方决议组成该委员会。

（d）所有的委员会一届应为三（3）年，取决于委员会中的当选理事是否仍然正常履职，或就顾问委员会来说，是指其中的当选理事或荣誉理事是否仍然正常履职。当理事在理事会中的任期终止或其从理事会中辞去职务，其在委员会中的职务自动终止。

第02项：委员会负责人

提名和管理委员会应向理事会举荐一（1）名理事作为委员会理事长（除首任理事长是依照此章程之规定的程序任命），任期三（3）年。各委员会理事长的任期应从同日开始，同期在任。如果某一委员会理事长不能履职期满，则提名和管理委员会应向理事会举荐其它人担任。经理事会选举，此继任人选应将前任理事长的剩余任期履职期满。各委员会理事长任职期满或临近期满之时，理事长应预备一份履职自我评价，并以书面或口头方式向提名和管理委员会提前报告下一步计划。委员会理事长可根据意愿任命一位或多位副理事长，以履行其委任的职责。

第03项：委员会程序

所有理事会的各委员会和所有委员会委员，应遵照理事会的意愿行事。每一委员会可制定其委员会自己的程序规则和目标，并依据这些相关规则或经过指定的授权行事，委员会所有会议应由会议记录并予以保存。反之，除非在章程中有规定，委员会会议的法定人数为委员会中超过半数委员出席，并且当就执行某项决议进行赞成投票时，法定人数必须以委员会中超过半数委员投票为准。理事会或者理事会委员会可以独立地、直接地聘用自己委员会的专家，包括顾问、法律顾问、或会计等，由研究院支付费用，以协助这些委员会或理事会在行使职责时，与理事会视情况而作出的批准决议和/或预算要求达成一致。

第07条：常务委员会

第01项：发展委员会

（a）研究院成立发展委员会，包括执行院长和不少于两（2）位其他当选理事或荣誉理事，由有表决权理事投票超过半数票选出。发展委员会的最大委员数应由理事会设定。发展委员会可进行商业交易的法定人数为三分之一（1/3）委员。

（b）发展委员会主席的提名和选举应在第六条第02项中明确规定，委员会应按需采用并向理事长和联合理事长汇报。

（c）发展委员会向理事会建议研究院资金募集的目标，得到理事会批准后，可筹划并实施相应计划并达成预订目标。发展委员会应并咨询和协调预算和财务委员会，对研究院的发展规划和收入预估进行审阅，监督研究院在长期运行基础上的预算执行情况。

第02项：学术委员会

（a）研究院成立学术委员会，由不少于3名当选理事或荣誉理事组成，并由有表决权理事投票超过半数票选出。学术委员会进行商业交易的法定人数为三（3）名委员。

（b）学术委员会主席的提名和选举应在第六条第02项中明确规定，委员会应按需采用并向理事长和联合理事长汇报。

（c）理事会的将表决事项或制定政策时，如具有学术性质，应提前交由学术委员会审阅。学术委员会应对所有科研和教学相关的项目进行监督，以保障这些项目于研究院的总体任务相一致。

第03项：提名和管理委员会

（a）研究院成立提名和管理委员会，由不少于3名当选理事或荣誉理事组成，并由有表决权理事投票超过半数票选出。学术委员会进行商业交易的法定人数为三（3）名委员。

（b）提名和管理委员会委员由理事长或联合理事长提名，并由理事会选出。学术委员会理事长的提名和选举应在第六条第02项中明确规定。委员会应每年至少会晤一次，并在全面参考理事长和联合理事长的意见的情况下，向理事会建议并汇报。

（c）提名和管理委员会评估并向理事会举荐可能的理事会成员和各委员会成员的候选人。在评估理事会候选人时，应从研究院的需求、理事会的平衡和多元化、候选人的领导能力和可任职年限长短、及理事会明确规定的其它要素等方面充分考量。提名和管理委员会应同时考量和举荐可能的理事会和各委员会的行政官员人选，并在理事会年度会议上和有职位空缺时投票选出。提名和管理委员会应，每年至少一次，审核并讨论各委员会、各委员会理事长、和理事会行政官员的工作业绩，除此之外，应对以下相关方面的政策进行考量和提出建议，如理事会、理事和委员会承担的责任，理事会任职年限，各委员会，理事会行政官员，和各理事长，理事会成员和各委员会成员的资格和遴选，和理事会现任理事及各委员会作为整体进行的评估、业绩评价。

（d）提名和管理委员会应有权为院长，和其他各位行政官员或雇员设定薪酬，并与理事会采用的福利政策相一致。在设定薪酬福利标准时，提名和管理委员会应收集和依据相关的薪资比较数据，并应记录相关会议纪要，纪要中应记载委员会的相关决议和决议的依据。

第04项：预算和财政委员会

（a）研究院设立预算和财政委员会，由不少于四（4）位的当选理事或荣誉理事，经在任的有表决权理事投票超过半数票选出。预算和财政委员会理事长应为一位当选理事。委员会所有委员应由理事会决定，并确保其不存在某种契约关系或其它约束关系，从而可能引起对其个人独立判断力的质疑。委员会理事长的提名和选举应在第六条第02项中明确规定。委员会应每年会晤至少三（3）次，通常情况下并入理事会会议，或更多情况下选择在委员会理事长认为必要时召开。预算和财政委员会可要求任一位理事、行政官员或雇员、或研究院的外围顾问、或其他顾问参加委员会会议，或与委员会的任意委员或顾问会面。预算和财政委员会进行商业交易的法定人数为四（4）名委员。

（b）预算和财政委员会应负责协助理事会完成相关职责，即监管预算、财报和研究院的财务状况。委员会应负责审阅和向理事会提出一份研究院的运营预算；征询和协调投资委员会，对研究院的资助支出的政策进行审核，以确保符合研究院的预算和长远战略性计划；征询和协调发展委员会，对研究院的发展计划和收入预测进行审核，以监测与预算和长远战略型计划相关的业绩表现。审核与研究院获批的预算有关的临时财报；项理事会汇报财务方面的问题和机会。项理事会建议财务指导纲要和解决方案，与行政官员一道为理事会制作财报，确保财报可以按期提交。

（c）预算和财政委员会应为研究院推荐投资目标，并规划和实施计划以达成目标。预算和财政委员会应有权进行证券买卖、合伙权益、有限责任公司利息、债务、金融衍生产品和其它公司和个人投资工具以及参与其它交易行为，以实现委员会的投资目标。委员会同时应有权审核、保留、中止专业投资顾问或经理的职务，但应符合适当的批准程序，和/或符合由预算和财政委员会或理事会视情形制定的预算要求。委员会应每年至少会晤四（4）次，，以审核研究院投资资产的状况、研究院现金管理，和投资顾问或经理的业绩。

第05项：审计委员会

（a）研究院设立审计委员会，由不少于三（3）位的当选理事，经在任的有表决权理事投票超过半数票选出。委员会所有委员应由理事会决定，并确保其不存在某种契约关系或其它约束关系，从而可能引起对其个人独立判断力的质疑。委员会理事长的提名和选举应在第六条第02项中明确规定。预算和财政委员会理事长应为审计委员会的当然理事和非表决权参会委员，且不应被计入法定人数。委员会进行商业交易的法定人数为三（3）人。

（b）审计委员会负责总体监督对包括财务主管和审计员的财务记录进行审计，并应由理事会指派的审计师于每一财年进行。委员会应每年向审计师征询审计范围、审计应遵循的程序、和向审计师提交的财报的形式。审计完成后，委员会应审阅审计报告，如果确有必要，应与审计师会晤就财报进行讨论、及审计师可能会作出的特别意见和建议，和未来可能涉及的审计范围。

（c）审计委员会应于下次理事会会议上向理事会提出批准审计报告的申请，包括提出适当的审计意见。委员会应同时审核审计师的业绩、并向理事会举荐下次担当审计工作的审计师或审计事务所的合适人选。

（d）审计委员会应同时负责风险监察，以及对涉及研究所行为的公众责任和道德问题进行监察、评估和评价。这些责任应无限涵盖，与理事会批准的利益冲突政策相一致的、与利益冲突的识别和解决方案相关的，行为标准的拓展和散播。为使义务得到更好履行，委员会应与院长积极磋商，院长负责向委员会建议适当的标准、政策、规则，以管理研究院理事、专家和工作人员的行为。

（e）审计委员会应承担研究院内部审核职能的总体指导监督。任何由外单位实施的对研究院的内审职能均应由审计委员会委派。委员会应与工作人员和任何第三方内审员就每年实施内审的内容和范围进行磋商。委员会应每年至少一次审核内审报告，如委员会认为确有必要，应与工作人员和第三方会晤讨论内审报告、任何其它建议和意见、和将来内审的范围。

（f）总顾问应就与研究院法律相关问题向审计委员会每年至少汇报一次。

（g）审计委员会可以进行与研究院风险管理必要的任何活动，以及协助理事会对财务、法务和合规方面进行监察。

第七条：修订

第01项：修订

此章程可以调整、修订或废止，新章程可在理事会的任何事先排定的会议或特别会议上，由有表决权理事投票经多数票批准采用。

第02项：通知

有关提议章程调整、修订或废止的书面通知应于会议召开前两（2）个星期寄送或通过电子邮件送达理事会成员。